Dylan O'Connor, joven artista, se dirige a un festival en compañía de su hemano menor autista. Deciden hacer un alto en un motel, y entonces es cuando empieza su pesadilla. Los jóvenes son atacados y reducidos por un misterioso doctor que les inyecta una extraña sustancia y que les previene de que a partir de ese momento son portadores de algo que puede matarlos o transformar su vida de una forma que no podrían imaginarse.